南通富士通微电子股份有限公司公告（系列）

富润达、通润达和钜天投资的基本情况如下：

（1）南通富润达投资有限公司

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（2）南通通润达投资有限公司

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（3）钜天投资有限公司

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为Advanced Micro Devices, Inc.。交易对方通过其子公司所持目标公司股份的具体情况如下：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产

本次交易中支付现金购买的标的资产为Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的苏州目标公司85%的股份和槟城目标公司85%的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、购买价格

本次交易的交割日股权购买价格为：总体金额（37,060万美元） - 实际债务净额的85% + 实际运营资金调整金额的85%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易价格调整机制

根据公司与交易对方于2015年10月15日签署的《股权购买协议》（“《股权购买协议》”），交易对方须在交割日前至少5个工作日内，向公司提供按协议约定的方式计算的预估债务净额、预估运营资金金额以及预估运营资金调整金额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知公司对这些金额的任何最终变动。

交割完成后60日内，公司需向交易对方提供截至交割日香港时间上午12:01分的目标公司的资产负债表，并计算实际债务净额、实际运营资金金额以及实际运营资金调整金额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由交易对方或公司进行差额支付。

对实际债务净额调整方式为：

（1）如果实际债务净额（Actual Net Debt Amount）大于预估债务净额（Estimated Net Debt Amount），交易对方需按照85%的比例向公司进行差额支付；

（2）如果实际债务净额小于预估债务净额，公司需按照85%的比例向交易对方进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际运营资金调整金额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预估运营资金调整金额（Estimated Working Capital Adjustment Amount），交易对方需按照85%的比例向公司进行差额支付。

（2）如果实际运营资金调整金额大于预估运营资金调整金额，公司需按照85%的比例向交易对方进行差额支付。

实际债务净额=期末债务-期末现金

期末债务指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的目标公司的合并资产负债表中作为债务反映的、目标公司（作为一个整体）针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；但是，期末债务应包括(a) 未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务，及(b) 与任何目标公司（作为一方）所欠的、以目标公司关联方（作为另一方）为受款人的与公司间债务相关的任何负债，减去与一家或多家目标公司关联方（包括交易对方及其关联方）（作为一方）任何目标公司为受款人（作为另一方）的公司间债务相关的任何负债。

期末现金指截至交割日香港时间上午12:01，目标公司（作为一个整体）截至此时的所有合并现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款（无论是否根据任何合同义务或其他规定以存款方式持有）。

实际运营资金金额指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金）- 标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际运营资金调整金额=实际运营资金金额-目标运营资金金额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

公司和交易对方应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的第3个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时间早上九点整在Latham & Watkins LLP香港办公室（香港中环康乐广场8号交易广场一期18楼）或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。双方将共同合作确定任何主体是否必须亲自出席交割，如果经决定无需现场交割，双方可通过电子方式进行远程交割。

交割时交易对方应当向公司提供以下交割交付物：证明公司的关联方已合法持有目标公司85%股权的文件；目标公司有关董事的辞职文件；目标公司的组织机构文件；交易对方已签署的相关交易文件；交易对方或目标公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；交易对方关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

交割时公司应当向交易对方提供以下交割交付物：公司应当于《股权购买协议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及需在交割日满足的条件除外）起算2个工作日内，将预估交易价格以电汇现金之方式付至第三方监管账户，在交易对方完成工商变更并将目标公司股权登记至公司关联方名下后，在交割时转汇至交易对方于交割日前至少十个工作日指定的银行账户；公司关联方提名的槟城目标公司董事的申报表；公司或其关联方已签署的相关交易文件；公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；公司关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

（2）主要交割条件

根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行股权转让价款的支付义务的主要交割条件如下：

（i）截至签署日和交割日，交易对方在《股权购买协议》下的每一根本性陈述在所有重大方面都应是真实和准确的，（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的）并且交易对方和/或目标公司根据《股权购买协议》作出的并无导致任何重大情况或重大不利影响或其他相似条件生效的其他陈述与保证，截至签署日以及交割日（如同在交割日做出），都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的），除非该等陈述和保证的虚假或错误（单独或累计）未导致并且也不会导致可合理预见的重大不利影响。

（ii）交易对方应在所有重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部承诺和合意。

（iii）交易对方向公司提供交易对方签署的证明，确认交易对方截至签署日以及截至交割日根据《股权购买协议》的规定所作出的陈述与保证的准确性，并且交易对方于交割之时或之前遵守并履行了《股权购买协议》约定的交易对方应遵守和履行的承诺和义务。

（iv）公司已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的决议）以及对外投资相关批复（包括发改委部门、商务部门以及外汇手续）。

（v）交易对方及目标公司应当向公司交付交割交付物。

（vi）《股权购买协议》下的交易应适用的任何反垄断法下的等待期或批准为限，该等等待期应已到期或终止或该等批准已经获准（视情况而定）。

（vii）苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准。

（3）违约责任

一方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关联方以及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：

（i）根据《股权购买协议》中的约定，交易对方不承担因任何单个行为或一系列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保证、承诺或协议而产生的责任，除非公司或其关联方因该违约而损失的金额超过10万美元。

（ii）交易对方不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非公司或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的1%（“起赔额”），超过起赔额后，公司或其关联方可全额受偿。

（iii）公司或其关联方因交易对方违反声明与保证而获得的损失赔偿最高额累计不得超过股权购买价格的12.5%。

（iv）对违反交易对方重大陈述或欺诈或违反促使槟城目标公司在一定期限内支付一定的资本支出，以满足其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。

（v）交易对方对于因公司违反法律所造成的损失，或交易对方按照公司要求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。

（vi）公司受偿的金额应当扣减公司因损失而收到的保险金、税款优惠以及第三方的赔偿的金额。

（vii）如果公司可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一损失再次主张赔偿。

（viii）赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、《股权购买协议》生效条件

《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议副本之日起生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《重大资产购买报告书（草案）》及《重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》

按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、招商证券股份有限公司分别出具了关于本次重大资产购买事项的审阅报告、审计报告和估值报告，具体情况如下：

1、公司就本次重大资产购买事项出具了备考合并财务报表；公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审计并出具了《南通富士通微电子股份有限公司2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZB1029号）。

2、公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《超威半导体技术（中国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-9月审计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723号）和《Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.2013年度、2014年度及2015年1-9月审计报告》（致同审字(2016)第110ZB0657号）。

3、公司聘请具有证券业务资格的招商证券股份有限公司以2015年9月30日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买项目估值报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

经审议，监事会认为：此次变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案1、2、3、4需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对本次会议讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见、公告、相关报告等内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2016年3月25日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第九次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、《公司2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZB1029号）；《超威半导体技术（中国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-9月审计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723号）及《Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.2013年度、2014年度及2015年1-9月审计报告》（致同审字(2016)第110ZB0657号）；

4、公司重大资产购买项目估值报告；

5、招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见；

6、北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书；

7、招商证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的保荐意见。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2016年3月23日

 

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-012

南通富士通微电子股份有限公司

变更部分非公开发行

募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号核准，南通富士通微电子股份有限公司（下称“公司”或“通富微电”）非公开发行人民币普通股（A股）98,310,291股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.02元。募集资金总额1,279,999,988.82元，扣除发行费用的募集资金净额为1,250,591,678.78元。上述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2015）第110ZA0161号《验资报告》验证。

根据《南通富士通微电子股份有限公司2014年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：

单位：万元

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为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司重大资产购买进展等因素，拟将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”（简称“AMD并购项目”），将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”）间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD苏州”）及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（以下简称“AMD槟城”）各85%的股权。

本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议，针对变更后的募集资金投资项目，公司已于2015年12月18日，获得国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），对公司收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目予以备案。AMD并购项目，尚需公司股东大会批准、江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案、公司注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记、以及AMD苏州取得苏州工业园区商务部门的批复等手续。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“智能电源芯片封装测试项目”计划总投资34,000万元，其中固定资产投资32,460万元，铺底流动资金1,540万元。本项目建设期2年，本项目实施地位于南通市苏通科技产业园内新建厂区，项目建成后将形成年封装PDFN系列集成电路封装测试产品120,000万块的生产能力。

截止至2015年12月31日，“智能电源芯片封装测试项目”之募集资金账户（农行南通分行：707001040224838。）的资金余额为347,347,745.25元。

（二）终止原募投项目的原因

由于市场原因，PDFN系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，如按原计划投入，很难达到预期目标。根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购AMD间接持有的AMD苏州85%的股权及AMD槟城85%的股权。

三、新募投项目情况说明

鉴于公司收购AMD苏州85%股权和AMD槟城85%股权构成重大资产购买。根据相关规定，公司编制了《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，关于本次收购的具体情况，请参阅公司公告的重大资产重组相关披露文件。

（一）项目基本情况和投资计划

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问和估值机构，针对两家标的公司出具了估值报告。本次估值采取收益法和市场法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止评估基准日2015年9月30日，AMD苏州和AMD槟城85%股权的评估结果为331,245万元。

本次交易的交割日股权购买价格为：

总体金额（37,060万美元）-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。

对净债务调整方式为：

（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付；

（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付。

（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付。

实际净债务=期末债务-期末现金

期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。

期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。

实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际营运资金调整额=实际运营资金金额-目标运营资金金额

本次交易中用于收购AMD苏州85%股权的实施主体为南通通润达投资有限公司，用于收购AMD槟城85%股权的实施主体为南通通润达投资有限公司的全资子公司钜天投资有限公司。

公司拟将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购AMD间接持有的AMD苏州85%的股权及AMD槟城85%的股权。

（二）项目可行性分析

1、本次交易的背景

（1）通过海外收购“走出去”，整合优质资产

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。

近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014年的年均增长速度高达37.5%，连续12年实现增长。2014年，中国对外直接投资创下1,231.2亿美元的历史最高值，同比增长14.2%。2014年末，中国对外直接投资存量8,826.4亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额3.4%，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前10行列。

实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。

（2）中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段

受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了2008-2012年的增长乏力。进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，增幅达4.8%。2014年，行业继续复苏，销售额同比增长9.4%，为自2010年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。2014年，中国大陆封装测试销售额达到1,255.9亿元。

从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，IC封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。

（3）国家产业政策大力扶持半导体产业

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。

《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。

2、本次交易的目的

（1）提高国际影响力及行业地位

AMD作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和地位。本次收购完成后，公司将调整生产布局，将两家标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。

本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与公司业务形成有效互补，有助于公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。

（2）掌握先进的封装测试技术

基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。

标的公司掌握并应用PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，公司将进一步巩固自身在国内行业技术的领先地位。

（3）进一步提升公司的盈利能力

2015年1-9月，AMD苏州实现营业收入51,796.58万元，净利润4,207.55万元。按照马来西亚林吉特对人民币汇率1.6659计算, 2015年1-9月，AMD槟城实现营业收入92,463.91万元，净利润1,425.27万元，AMD苏州与AMD槟城营业收入2015年1-9月合计144,260.49万元，净利润5,632.82万元。2015年1-9月，公司实现营业收入169,558.89万元、净利润12,169.94万元。本次交易完成后，将有利于公司提高盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。

（4）使公司跻身世界一流封测企业的行列

AMD拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

本次交易完成后，两家标的公司将作为AMD主要的封测供应商，继续为AMD提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用AMD先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。

（三）项目经济效益分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对两家标的公司分别出具的《审计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723号）和《审计报告》（致同审字(2016)第110ZB0657号）。两家标的公司近两年一期的简要财务数据分别如下：

1、AMD槟城财务报表

（1）资产负债简表

单位：万元

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（2）利润简表

单位：万元

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（3）现金流量简表

单位：万元

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2、AMD苏州财务报表

（1）资产负债简表

单位：万元

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（2）利润简表

单位：万元

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（3）现金流量简表

单位：万元

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四、公司独立董事意见

公司将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购AMD间接持有的AMD苏州85%的股权及AMD槟城85%的股权，能够为公司减少贷款利息，降低公司的财务费用，有利于提高公司的资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次变更部分非公开发行募集资金用途，履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

五、公司监事会意见

经审议，监事会认为：此次变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交股东大会审议。

六、公司保荐机构对变更募投项目的意见

经核查，招商证券作为公司的保荐机构发表以下核查意见：

通富微电本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。

本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,通富微电董事会和监事会分别审议通过, 独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对通富微电本次部分变更募投项目计划表示无异议。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第十四次会议决议；

2．独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3．公司第五届监事会第九次会议决议；

4．招商证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的保荐意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2016年3月23日

 

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-013

南通富士通微电子股份

有限公司召开2016年第二次

临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2016年4月11日召开南通富士通微电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会现场会议召开时间：2016年4月11日下午14：00；网络投票时间：2016年4月10日—2016年4月11日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年4月11日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月10日15:00至2016年4月11日15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路288号）

3．会议召集人：公司董事会

4．会议召开的合法、合规性：2016年3月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2016年4月5日

7．出席对象：

（1）截止2016年4月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

2．审议《关于公司重大资产购买的议案》

2.1交易方案

2.2交易实施主体

2.3交易对方

2.4标的资产

2.5购买价格

2.6交易价格调整机制

2.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.8《股权购买协议》生效条件

2.9决议有效期

3．审议《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

4．审议《关于公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署<股权购买协议>的议案》

5．审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

6．审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

7．审议《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

8．审议《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》

9．审议《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

10．审议《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

特别强调事项：

以上议案需以特别决议通过。以上议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案1、3、4、5、6经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2015年10月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。

以上议案2、7、8、9、10经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。

三、会议登记办法

1．登记方式：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

2．登记时间：2016年4月8日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00。

3．登记地点：江苏省南通市崇川路288号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

本公司地址：江苏省南通市崇川路288号

电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

邮编：226006

联系人：

董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

南通富士通微电子股份有限公司

2016年3月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362156。

2.投票简称：“通富投票”。

3．投票时间：2016年4月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“通富投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2,依次类推。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

■

说明：1、请股东在选定项目“赞成”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，每项均为单选，多选无效；2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决； 3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；

委托人姓名及签章： 委托人股票帐号：

委托人身份证或营业执照号码 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

 

南通富士通微电子股份

有限公司独立董事关于公司

第五届董事会第十四次

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等有关规定，作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第五届董事会第十四次会议召开前认真审议了公司本次重大资产重组等相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：

1.本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2.公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

3.根据《估值报告》，本次估值采取收益法和市场法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止估值基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，估值对象股东全部权益的市场价值为人民币389,700.00万元。本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4.《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

5.本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

6.公司将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”，增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.（简称“AMD”）间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司（简称“AMD苏州”）85%的股权及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD （简称“AMD槟城”）85%的股权，能够为公司减少贷款利息，降低公司的财务费用，有利于提高公司的资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次变更部分非公开发行募集资金用途，履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

7.同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意公司变更部分募集资金用途的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事