广东依顿电子科技股份有限公司公告（系列）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划股权激励事项于2016年4月6日发布了《关于筹划股权激励事项停牌的公告》（公告编号：临2016-004），公司股票自2016年4月6日起停牌。

2016 年4 月8 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司股权激励相关事项，具体内容详见公司于2016 年 4 月9 日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2016年4月11日复牌。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月9日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-005

广东依顿电子科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2016年 4月5日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2016年4月8日上午10:00以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事李铭浚先生、黄绍基先生、姚建芳先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决，其余2名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划。公司监事会对本次股权激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2016－007号）

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与激励计划相关的事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1.1授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；

1.2授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

1.3授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

1.4授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

1.5授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

1.6授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

1.7授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

1.8授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

1.9授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

1.10授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为激励计划有效期。

董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、上交所要求的其他文件。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月9日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-006

广东依顿电子科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2016年4月5日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2016年4月8日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司中高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2016－007号）

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于核查<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>议案》

监事会对《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予激励对象名单核查后，认为：

公司激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见于公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》以及监事会《关于公司股权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第三届监事会第十二次会议决议。

2、上交所要求的其他文件。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司监事会

2016年4月9日